对央企控股上市公司实施独立董事间接薪酬制质疑,此文是一篇独立董事论文范文,为你的毕业论文写作提供有价值的参考。
独立董事论文参考文献：
摘 要：当前理论界部分学者倡导,我国上市公司独立董事薪酬应采取间接支付方式.这种主张从其理论基础、选聘程序、后续培训和薪酬标准几个基本方面分析都不具有合理性和可行性.提高独立董事独立性和履职效果的关键不是支付主体,而是从制度全面性、监管有效性和实施环境等方面的综合改善.
关键词：独立董事；间接支付；薪酬制度；上市公司
中图分类号：F272.9文献标识码：A文章编号：1007-7685(2011)06-0110-04
2009年10月13日,《董事会试点 企业专职外部董事管理办法(试行)》(国资发干二[2009]301号,以下简称《专职外部董事管理办法》)的印发在大型国有企业和上市公司管理层中掀起了一个不小的波澜.其中尤其引人关注的一项内容足“专职外部董事的选聘、评价、激励、培训等由国资委负责”,这意味着我国首次实行独立董事间接薪酬支付方式.这使将间接支付向伞体上市公司推广的呼声也不绝于耳.但在不足100家央企的实践证明该《办法》真的适用于规模不断膨胀的中国上市公司吗,本文提出几个方面的疑问共商.
一、间接支付方式的提出
间接薪酬支付方式,是指任职人员薪酬的最终承担者依然是所服务的企业,该企业先按约定通过某种渠道向指定的第三方缴付薪酬费用,第三方作为特殊支付 再按规定的标准向任职人员发放此项薪酬.
2001年中国证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《独立董事指导意见》),开始在所有境内上市公司中推行独立董事制度.投资者、监管层和公众都曾经对独立董事这个特殊群体寄予厚望,希望他们的加入会带给董事会更加客观的观点,新的知识、技能和经验,增加决策制定程序的价值以及提供更有效的监督.但近10年的实践却使独立董事被贴上“花瓶董事”的标签,其屈从于大股东和内部董事的不作为成为被指责的焦点,这种不作为的原因很大程度上也被归结到证监会所采取的直接支付方式上.《独立董事指导意见》要求上市公司应给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应由董事会制订预案,股东大会审议通过.可见,我国上市公司独立董事的薪酬标准制定、费用承担和发放均是由任职公司负责,独立董事和上市公司间有冈提供服务和领薪活动建立的密切关系.
一些研究者提出,为保证独立董事真正独立于公司,应当对其薪酬采用间接支付方式.具体做法可以是在证监会或其协助下成立独立董事报酬委员会或按照市场规则建立独立董事行业协会,独立董事报酬委员会或独立董事行业协会向上市公司按一定标准收取费用,再根据独立董事的实际工作情况予以支付.这种方式能让独立董事彻底独立于公司,真正摆脱受制于任职公司的局面,建立有效的薪酬激励和约束制度,发挥其提供客观独立意见、维护公司全体股东和公司整体利益的重要制衡作用.而恢复独立董事独立性的核心就是将薪酬的支付者和承担者相分离,让上市公司虽然是本公司独立董事薪酬费用的实际承担者,但独立董事却不直接从公司领取报酬,由某个专门设置的 机构作为第三者向上市公司按事前协议收取后再按某些标准或制度发放给独立董事.间接薪酬支付方式倡导者认为,这种方式可以阻断独立董事对上市公司心理上的依附感和和之过于密切的经济联系,从而能切实保障独立董事的独立性,对独立董事开展作也是一种很好的支持.
这种主张随着国资委在 企业专职外部董事中的全面实施,被认为已经具备了在全体上市公司中推广的理论和实践条件.但如果从这种导向的逻辑基础和运行可行度分析却发现其存在致命缺陷.
二、对支付者和承担者应当分离的质疑
间接支付方式支持者认为,独立董事的薪酬应当由独立的第三方向上市公司收取后按一定的标准发放给独立董事,使薪酬的“支付者”和“承担者”相分离.因为由上市公司直接支付薪酬,相当于是“被监督者”支付给“监督者”报酬.当被监督者成为监督者的“老板”时,监督者的监督必然是软弱无力和缺乏独立性的.但间接支付却可以使不是股东的独立董事在利益上不依赖于上市公司,以更超脱的身份参和管理.但参考最早实施独立董事制度的英美国家,时至今日,其薪酬依然是由公司直接支付,独立董事的工作似乎并没有受此影响,更因其尽责尽职而越来越受到监管层和投资者的重视和推崇,被看作整体股东利益的监护者和为公司决策制定程序增加价值的关键人物.美国许多公司还开始对独立董事执行货币薪酬和公司股票期权结合的激励薪酬政策.其目的是让独立董事在享有公司控制权的同时可以获得除固定薪酬以外的来自其工作业绩产生的公司利益的剩余索取权,让他们更多的以股东的身份考虑问题,降低和股东间的 成本,促使更一致利益关系的形成.
如果薪酬支付者和承担者分离才能保证领薪人的履职质量,以此类推,我国《证券法》和《公司法》规定,会计师事务所接受公司股东会、监事会或执行董事委托对公司进行审计时应当由被审计公司承担并支付审计及相关费用,这也属于被审查者支付给审查者报酬.那么,这些机构或人员的工作是否也是软弱无力,其薪酬是否也应当分离支付?历史经验的回答是,尽管有个别审计失败案例,但审计师的独立性和审计报告的效力依然是被公众和政府所认可的,并没有因其审计薪酬的直接支付方式而受到质疑.原因在于我同目前对社会审计机构和人员的监管已经通过一系列的制度安排形成了较为完善的权责体系,他们有严格的工作权责界定和履行程序,受相应的民事、行政和刑事责任约束,激励和约束相匹配,权力和风险分布较对称,这些都有力的保证了其虽然在审查公司业务的同时也直接向其索取收益,但公正履职的行为并不受影响.和此比较,我国上市公司独立董事得到了更多的是所赋予的权力,而相应的义务和风险则是少而空泛的,单独的法律处罚规定则几乎没有,这导致了权力和义务的明显失衡.独立董事缺乏责任感和压力制约,其也可以对自己的不作为行为一推了之,无后顾之忧.
三、对独立董事选聘方式的质疑
无论在直接或间接支付下,薪酬支付者要做到合理支付和有效激励,就必须承担包括选拔、聘用、授权、监督、考核和支付在内的完整的独立董事人事管理工作.其中任何一个环节移交给其他主体负责都可能使支付者在这方面丧失对独立董事的重要管控能力.这一系列工作的第一项就是独立董事的选聘.采用间接薪酬支付方式的央企外部董事,就是由国资委直接负责.国资委首先通过组织推荐等方式选择符合条件的人员,任命或聘任为专职外部董事,然后根据董事会试点企业董事会结构需求,聘用到该企业工作.在证监会《独立董事指导意见》规定的直接支付方式下,独立董事是由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东提名,并经股东大会选举决定.上市公司如果采用独立董事间接薪酬支付方式,支
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