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主题:独立董事论文写作 时间:2024-01-19

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摘 要:本文从独立董事监督视角考察了出具否定意见的独立董事能否连任问题.在控制潜在公司因素和独立董事个体因素后,分析不同否定意见模式对连任的影响.研究发现:出具否定意见的独立董事能够获得连任,而且否定意见越强烈,集体形式出具否定意见的独立董事获得连任的概率越高;同时,独立董事出具意见的事项不同对其连任也可产生显著影响,对高管人事变动和薪酬变动出具否定意见的独立董事获得连任概率更高,而对关联交易和担保事项出具否定意见的独立董事获得连任概率更低.另外发现,任职于杠杆率高的公司、女性和具有政府背景的独立董事获得连任可能性更大.

关键词:独立董事;否定意见;连任;监督功能

中图分类号:F239.0 文献标识码:A

文章编号:1000-176X(2016)08-0038-06

2001年8月16日《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》出台后,我国上市公司开始全面推行独立董事制度.独立董事制度客观上改善了公司治理、提高了运行效率且降低了 成本,但是独立董事制度也存在诸多问题.由于独立董事缺乏独立性而无法履行监督职能,往往被戏称为“花瓶”和“不独不懂”.叶康涛等[1]发现仅有4%的公司的独立董事明确公开质疑独立董事很少出具否定意见.2014年上市公司发表意见24 775次,否定意见仅为60次;2013年上市公司独立董事出具意见35 838次,否定意见仅为18次.由于我国上市公司的“一股独大”、任人唯亲等问题,独立董事很少履行监督职能出具否定意见.在这样的背景下,独立董事尽职尽责出具否定意见是受到褒奖而连任还是会受到实际控制人报复而无法连任的问题具有重要现实和理论意义.

一、文献述评

在现代公司中,一方面,所有权和控制权的分离产生了所有者利益和最终经营者利益违背的条件;另一方面,Berle 和Means[2]认为所有权分散在众多的股东手中,使得现代公司中监督型的股东已经不能真正行使监督经营者行为的权力,保护股东利益最大化.而Hermalin 和Weisbach[3]认为独立董事制度可以较好地解决股东对经理人的监督问题.

研究独立董事监督作用的文献中,Adams和Ferreira[4]和王跃堂等[5]研究了独立董事(以下简称独董)对企业绩效的影响;叶康涛等[6]研究了独董在特定事件中的监督效果.

另外,关于我国独董发挥监督作用的研究中,于东智和王化成[7]和唐雪松等[8]认为独董没有起到有效的监督作用;叶康涛等[6]和王跃堂等[5]认为独董能够起到监督作用,独董能否有效监督管理层之所以没有取得共识,很可能是由于没有对监督过程进行考察,因为大多研究采用独董在董事会的数量和比例来刻画独董的监督行为.而Harris和Raviv[9]认为独董比例和数量和企业绩效之间逻辑链条太长,很可能由于遗漏变量等问题导致严重的内生性问题.而对于独董监督过程是如何完成的一直很少论及,整个决策过程是一个“黑箱”.

使用我国强制披露的独董发表意见数据,唐雪松等[8]证实独董说“不”将增加独董离职概率,不利于发挥监督功能和保护中小投资者利益;刘浩等[10]证实具有银行背景的独董主要发挥咨询功能,监督功能没有明确体现;而叶康涛等[1]证实公司业绩不好时,独董会公开质疑并增加公司价值.郑志刚和李俊强[11]认为相对于出具同意意见的独董,出具否定意见的独董更不易连任.在“一股独大”和“内部人控制”背景下,履行监督职能出具否定意见将面临更高的无法连任风险.那么这些出具否定意见的独董如何能够规避风险获得连任是一个更加具有现实意义的问题.

二、理论分析和研究假设

1.否定意见程度和独董连任

唐清泉和罗党论[12]认为在我国,独董进行监督的主要动因是规避法律风险或声誉风险.叶康涛等[1]发现大部分独董很少对董事会议案出具否定意见,约4%的公司存在独董质疑情况而且大多在公司业绩较差时出具.所以在公司违规比较明显或严重时,独董才会出具否定意见.而出具否定意见是发出具有良好监督功能的信号,既有利于积累良好声誉,也可以避免法律风险.否定意见程度越强表明独董监督作用发挥地越出色,而公司为了维持良好形象和股价不受巨大冲击,往往可能选择让独董连任.对于业绩较差的公司,为了能够使企业发展下去,使出具明确否定意见独董连任是控制人的次优选择.所以本文假设:

H1:在其他条件相同时,否定意见程度越强,获得连任的概率越大.

参照唐雪松等[8]的做法,把独董意见程度分为同意、保留出具异议、弃权无法发表意见和反对4类.除同意外,其他意见均定义为否定意见.

2.否定意见事项和独董连任

根据2001年证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,独董需向董事会或股东大会发表关于高级管理人员任免和薪酬、关联交易及其他可能损害中小股东利益事项的独立意见.关于高级管理人员任免和薪酬议案,很多是股东间及股东和管理层间斗争的体现,在这些事项上表示反对有可能获得另一方提名而得到连任.而关于关联交易和担保事项,一是发生比较频繁,二是很多大股东侵害小股东的方式大都和之有关,监管层和中小股东更加关注.在这些事项出具否定意见意见的独董就很难再获得连任(因为独董的提名和任命主要由大股东和管理层决定).所以对不同事项出具否定意见会对独董连任产生影响.

H2:在其他条件相同时,不同否定意见事项对独董连任的影响不同.对人事薪酬事项出具否定意见的独董获得连任概率更高,而对关联交易和担保事项出具否定意见的独董获得连任概率更低.

3.行动类型的否定意见和独董连任

行动类型主要分为集体行动(2人及以上行动)和个人行动.独董集体出具否定意见,一方面,说明议案中问题很严重或很明显;另一方面,说明董事会中支持独董比较多或者独董在董事会的影响相对较大.所以相对于个人出具否定意见,集体行动使独董连任的概率更高.独董个人单独出具否定意见,一方面说明意见反映问题相对不严重;另一方面说明董事会中没有其他人支持其观点,对议案最终决定影响较小.所以个人出具否定意见的独董获得连任概率较低.这和谚语所说“三个臭皮匠赛过诸葛亮”的思想是一致的.

结论:关于本文可作为独立董事方面的大学硕士与本科毕业论文奇为什么出任拼多多董事论文开题报告范文和职称论文论文写作参考文献下载。

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