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关于并购重组论文范文写作 医药类上市公司并购重组税务问题相关论文写作资料

主题:并购重组论文写作 时间:2023-12-22

医药类上市公司并购重组税务问题,这是一篇与并购重组论文范文相关的免费优秀学术论文范文资料,为你的论文写作提供参考。

并购重组论文参考文献:

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一、研究的背景

并购重组一直都是企业发现价值、增强自身竞争力的重要战略发展方式,特别是随着全球新兴市场的转型,更是赋予其特殊而重大的意义.上市公司善于利用并购重组的方式来促使自身产业转型,增强盈利能力,提升公司价值.但由于并购重组交易模式的复杂性和个案的特殊性,以及现有的税收政策在一定程度上规定得比较模糊,使得税收政策和并购重组现实情况存在一定的差异,增加了并购重组处理税务问题的不确定性和难度.所以,并购重组交易本身原因和税收政策客观原因使得并购重组税务问题引起了越来越多专家和学者的重视,也为解决问题提出了一些好的建议.

二、并购重组的相关理论、税收原则及政策

(一)并购重组的相关理论

2.1.1 并购重组的含义

并购重组,包括并购和重组.并购是指并购方为了取得被并购方的控制权或改变被并购方的经营实体,以货币资金、债权、股票或其他资产换取被并购方全部或部分资产或股权的行为;或是两家及以上的企业合并成为一家新企业的行为.重组是指企业对其企业资源进行重新整合的行为.一个企业的并购行为往往伴随着企业的重组行为,所以理论和实践中都时常将并购和重组结合起来研究.

2.1.2 并购重组的动因

在资本市场上往往存在一些价值被低估的企业,这些企业就容易成为被并购重组的对象;同时,一些具有发展潜力的企业也希望以并购重组的方式来实现产业结构调整并可持续发展.并购重组也是我国公司能够较快较好融入全球资本市场的途径,利用国际资本市场的巨大平台,学习全球资本管理的先进经验实,实现自身经济结构调整和资源整合,全面增强企业在全球市场的竞争力.

三、医药类上市公司并购重组分析

医药行业由于具有其自身的特点,将一、二、三产业相结合,將传统农业和现代服务业相结合,所以一直以来都是我国市场经济中的重要主体.从国际情况看,全球医药产业进入了一个加速发展的新时期,产业外延不断扩展,使得国内的医药产业有机会参和更高精尖技术的合作.从国内情况看,随着“十三五”规划的推进,医药行业的发展遇到了重要的战略机遇期.但是,机遇和挑战并存,医药类上市公司也在经历着一个优胜劣汰的发展过程,而在这个过程中,并购重组则成为了重要的手段.从数量上看,据上海证券报统计,2016年上半年,医药上市公司的并购重组案例高达149例,而2015年上半年则只有109例,2016年上半年较2015年同期增长近36%.从具体产业上看,医药制造产业并购重组案例多达47起,约占2016年上半年总数的30%.

四、案例分析—X公司重组税务问题

X公司是C市最大的药品生产企业,拥有近500个产品批文,常年生产品种300多个,列入《国家基本药物目录》89个品种,涉及161个批准文号.X公司也是西南地区最大的西药生产企业和唯一的麻醉药品定点生产基地,曾荣获国家及C市多项殊荣.由于长期稳定的药品质量,也使公司在生产经营中赢得了良好的口碑和信誉度.公司的实际控制人实力雄厚,并直接或间接控股了三家上市公司,公司的控股股东为TJ集团,TJ集团不但具有国内大规模的药品生产体系,还有国内外完善药品销售网络,在大规模生产的同时,可以迅速扩大销售规模和大幅节约公司销售成本.

(一)X公司重组税务问题分析

从X公司重组方案涉及到的税务问题来看,主要是X公司、TJ集团、左某及A公司另外44位股东的税务问题.X公司重组税务问题分析包括公司资产置换时设立子公司承接置出资产的税务问题分析、X公司资产置换时换股的税务问题分析、发行股份购买资产的税务问题分析以及TJ集团换回X有限公司的税务问题分析.

(二)X公司重组各方交易实质分析

4.2.1 X公司置出资产的交易实质分析

(1)重组过程中,X公司置出资产虽经两次股权转让(X公司转让给左某,左某再转让给TJ集团),但其赖以生产经营的主体包括房产、土地、设备、人员实质均未改变.

(2)重组过程中,X公司置出资产法律主体名称发生多次变化变化,先是由“X公司(旧,上市公司)”变为“X有限公司(非上市公司)”,再变为“X公司(新,非上市公司)”,其目的是通过“山不转水转”、“更名带帽”的方式保留置出资产的医药生产企业GMP资质,这也是医药类上市公司并购重组的显著特点.

(3)重组前后,X公司置出资产的实际控制人未发生改变,均为TJ集团,但控股结构由控制原X公司(上市公司) 32.39%股权变为控制X公司(新,非上市公司)100%股权.

(4)重组完成后,原X公司的累计未分配利润11,284.09万并未随置出资产留在TJ集团控制下,而是留在重组后的X公司(后更名为A股份),由上市公司全体股东享有.

4.2.2 TJ集团在重组中的交易实质分析

(1)通过资产置换、发行股份购买资产和股权转让的操作,X公司的控股股东TJ集团实现了其重组双重目标:一是实现脱壳退市,将上市公司X公司壳资源转让给A公司,二是又通过“山不转水转”、“更名带帽”的方式将置出资产的医药生产GMP资质和相关资源保留在TJ集团控制下.

(2)TJ集团以X公司87,014,875股换取左某持有的X有限公司100%股权以及4.13亿 补价,在理论上可以分为两个交易:一是TJ集团以X公司44,281,770股换取X有限公司100%股权;二是TJ集团出售X公司42,733,105股取得4.13亿 .

五、对策建议

在税收政策制定层面应明确上市公司并购重组具有合理的商业目的、明确上市公司并购重组不受改变实质性经营活动的时间限制、明确个人所得税可以适用特殊性税务处理;税收政策执行层面应简化上市公司并购重组享受税收优惠的资料及流程和优化个人所得税扣缴义务人缴纳税款方式;在公司税务管理层面应合理选择整体税务处理方式、合理选择并购重组中的支付方式、 科学制定和相关部门的沟通协调方式、有效利用税务专业机构的服务.

六、研究结论

医药类上市公司的并购重组具有明显的自身行业特点,比如GMP资质在并购重组中的保留等.为了保留GMP资质,在重组方案中通常会设立子公司承接GMP资质或是原股东需要换回置出的GMP资质,这样的重组行为在税收上重点涉及了企业所得税、个人所得税及增值税的问题.现有税收政策虽对并购重组中涉及这些税种该如何处理有一些规定,但规定得比较原则以及还存在一些模糊的界定,具体执行也有一些障碍,比如并购重组一揽子交易实质是否符合企业所得税的特殊性税务处理适用的条件,自然人股东是否应该适用特殊性税务处理以及如何科学实现并购方的个人所得税扣缴义务,并购重组中的资产业务空转如何和税收政策执行中的要求相符合等.

本文在这种新的研究逻辑路径指引下,将上市公司并购重组一般税务问题和医药类上市公司并购重组特殊税务问题结合,通过对X公司重组案例的研究,得出了从税收政策制定、执行及企业合理选择税务管理方式等多个层面去应对税务问题的结论.希望在税收政策制定层面能够解决并购重组政策适用有据可依的问题,在税收政策执行层面解决并购重组政策适用的可操作性问题,再结合企业依据并购重组的具体情况选择适用相关税收政策并落实到具体操作上去,多层面和多角度去解决医药类上市公司并购重组中税务问题,达到研究的目的.(作者单位为重庆钜沃律师事务所)

结论:关于并购重组方面的的相关大学硕士和相关本科毕业论文以及相关并购重组的股票论文开题报告范文和职称论文写作参考文献资料下载。

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