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众应互联一系列的外延式并购并未达到理想效果,其留在账面上的巨额商誉也成为达摩克利斯之剑.
众应互联（002464.SZ）原名金利科技,原本是表面应用材料生产企业,后转型为网络游戏电子商务平台.
《证券市场周刊》记者发现,众应互联的发展主要依赖于外延式并购.据不完全统计,公司花在收购上的资金超过27亿元,公司上市时的业务也完全剥离.截至2017年9月30日,公司账面上的商誉占到总资产的八成以上.
但有意思的是,众应互联绝大多数并购没有完成业绩承诺,在业绩承诺不达预期的背景下,巨额商誉减值日恐将成为上市公司业绩下滑的“黑天鹅”.
外延式并购效果欠佳
众应互联2010年上市时的定位是表面材料应用技术领域内工艺体系最完整、应用材料最多样的专业厂家,也是全球 IMD 技术全方位解决方案的领导者.
不过,公司上市以来的业绩似乎配不上这样的定位.2010-2012年,众应互联分别实现净利润6655万元、4941万元和4744万元,下降趋势明显.
为了提振业绩,众应互联选择了能够刺激短期业绩增长的外延式并购.2012年2月,众应互联公告称,拟以3.7亿元、溢价4倍购买宇瀚光电100%股权,后者的主营业务是铭板及光电机构组件产品,交易对方承诺宇瀚光电2012-2014年度扣非后的净利润分别不低于4015万元、4497万元和4729万元.
理想很丰满,但现实却很骨感.宇瀚光电在并表后的2013年和2014年都未完成业绩承诺,分别实现净利润-13万元和-2218万元,严重拖累了公司整体业绩.如此一来,众应互联上市后的净利润出现了神奇的五连降,2014年竟亏损1.29亿元.
上市公司称,宇瀚光电利润未达预期,一方面是其主要客户美国苹果公司的产品需求没有达到预期；另一方面是新产品良率低且未得到有效提升.
根据2012年收购草案,如宇瀚光电的实际业绩不达标,则交易对方康铨（上海）应进行股份和*补偿.根据2015年4月上市公司发布的公告,康铨（上海）2013年度和2014年度应补偿的股份数合计为1059万股,康铨投资应补偿的*为1.3亿元.
然而,上市公司当时的控股股东SONEM INC.却自愿承担了交易对方应补偿的1.3亿元,而1059万股的股份补偿也改为1.81亿元的*补偿.
最终,上市公司于2015年7月30日收到SONEM INC.的补偿款人民币1.3亿元,于2015年8月28日收到康铨（上海）的补偿款人民币1.81亿元.
业绩补偿是情理之中,而将亏损的宇瀚光电股权出售则是意料之外.根据2015年8月的公告,上市公司拟将其合法拥有的除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债以及持有的欧洲金利、香港金利、臺湾金利、*ART和宇瀚光电100%的股权等全部出售.
将宇瀚光电出售,至少可以使众应互联的报表好看一些.例如,资产负债表.众应互联因收购宇瀚光电确认商誉2.17亿元,但因宇瀚光电2013年和2014年均未完成业绩承诺,面临大额商誉减值风险.通过此次重大资产重组、置换,众应互联将收购宇瀚光电产生的商誉全部转出,使公司资产负债结构稍显合理.
令人不解的是,宇瀚光电没有实现业绩承诺,大股东SONEM INC.却豁免了业绩承诺方40%的责任,并将其持有的公司4222万股股份（占公司股份总数的 29%）转让给珠海长实,后者成为新的公司实际控制人.上市公司和大股东一系列的股权运作究竟有何动机?
巨额商誉悬顶
将传统业务出售的同时,众应互联高溢价收购了一家位于欧洲的电子商务*平台MMOGA.根据2015年重组方案,众应互联以21.84亿元*收购MMOGA,后者主要从事正版授权/注册码及游戏虚拟物品电子商务*平台业务,交易的商品主要为正版授权/注册码及游戏虚拟物品.以2015年4月30日为评估基准日,MMOGA的100%股权评估值为23.29亿元,较母公司报表所有者权益账面金额6536万元,评估增值3463.02%.
通过收购MMOGA,众应互联账面上的业绩有了一定的改善.2015年,公司净利润为3235万元,实现了扭亏为盈.
但《证券市场周刊》记者发现,众应互联2015年的净利润有很大一部分来自非经常性损益.公司当年的非经常性损益为9190万元,扣非归母净利润为-5955万元.也就是说,如果没有非经常性损益,公司将延续亏损状态.
年报显示,2015年的非经常性损益中,非流动资产处置损益为9539万元,计入当期损益的政府补助2803万元.值得一提的是,众应互联2010-2014年获得的政府补助分别为448万元、115万元、53万元、71万元和57万元,而2015年因公司完成重大资产购买及出售事宜,政府拨付财政奖励2585万元.但是,这样的股权运作值得政府奖励吗?MMOGA的业绩质量如何?
年报显示,MMOGA在并入上市公司之后的毛利率如同坐上了火箭. 2013年和2014年,MMOGA的毛利率分别为32.3%和35.83%,而到了2016年和2017年上半年飙升至84.43%和83.29%.
从细分产品看,2013年和2014年,MMOGA游戏授权/注册码的毛利率分别为30.11%、26.27%,2016年和2017年上半年该业务的毛利率分别为85.09%和82.78%；2013年和2014年,MMOGA游戏虚拟物品的毛利率分别为39.43%、 51.39%,2016年和2017年分别为85.09%和82.73%.
尽管MMOGA的毛利率急剧上升,但是MMOGA却未完成业绩承诺.在收购 MMOGA时,交易对方承诺目标公司2015年度、2016年度和2017年度净利润分别不少于2760万欧元、3947万欧元和5644万欧元,实现连续三年每年同比不低于43%的增长.
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