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主题:洗尽铅华论文写作 时间:2024-02-01

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一直以来,还有一块蛋糕没有真正触碰,即所谓特殊目的实体(SPE)的合并问题.

始于20世纪70年代的资产证券化浪潮以及承租人对融资租赁非资本化处理的热望成就了SPE的出炉和蓬勃.最典型的资产证券化在于商业银行的住房贷款.比如A是一商业银行,其将购房者的住房贷款组合打包给B,B发行以该贷款组合为担保的债券并以发行债券所得款项向A付款,B的自有权益资金极少,且大部分由第三方C持有,A继续为住房贷款提供服务,并以向B收取服务费的方式来获取利润,由于B的多数权益为C持有,A不能控制第三方C,所以B可从以“控制性权益”和“多数表决权”为经纬编织的合并之网中脱身而出,无需纳入A的合并范围.此例中A被称为发起人,B被称为发行人亦是SPE,B不被纳入合并范围,可实现风险隔离和表外融资两大目的.和租赁有关的SPE则以这样一种方式运作:SPE购入客户所需固定资产,然后租给客户,SPE负责收取租金和偿还贷款,承租人为SPE购买固定资产所需贷款提供担保,SPE由此帮助客户实现融资租赁的非资本化处理.

SPE之特殊在于:资本结构特殊,筹建它的公司通常只在其中拥有很少甚至没有投资,资金来源除了少数外部投资,主要依靠大规模举债;组织形式特殊,只有少数采取公司制而大量采用合伙制和信托形式;存在目的特殊,局限于章程协议限定的某项业务,通常从事和筹建公司相关联的交易;经营活动特殊,经营决策由实体据章程协议自动作出,股东或合伙人不具有实质性的决策能力;管理活动特殊,SPE一般没有全职雇员或独立的管理层,通常由某一受托方对SPE实施监督管理.在控制表现为多数表决权的年代,SPE确实不同于其他的被投资方而现特殊之色;SPE往往可以游离于合并规矩之外,这一方面使得无数企业为其表外魅力折腰倾倒,另一方面也使得监管层一度以救火式的规则监管疲于应对.

以美国为例来看SPE会计规范的曲折之路.针对和租赁有关的SPE,1990年FASB紧急问题工作小组发布了IssueNo. 90-15,规定“若第三方投资者在整个租赁期间持有承担风险的实质性剩余权益资本时,从SPE租赁资产的公司不必合并该SPE”,基于可操作性的考虑,这一条无懈可击的原则演化为“第三方权益投资至少达到SPE持有资产价值的3%时SPE不必纳入合并”.这个规定甚至逐渐成为约定俗成的会计惯例而推广至其他类型SPE的合并.针对资产证券化涉及的SPE,2000年FASB发布FAS140,将SPE分为两类——合格特殊目的主体(QSPE)和不合格特殊目的主体(NSPE),QSPE的资产负债不必并入发起人的报表,SPE要成为QSPE需满足如下条件:(1)SPE和发起人严格划清界限;(2)SPE从事的活动受到重大限制;(3)SPE持有的资产受到严格限制;(4)SPE对资产的或转让受到限制;对于NSPE,FASB紧急问题工作小组在TopicD-14中规定,若第三方投资人符合下列三个条件则NSPE也可免于合并:(1)至少持有总资产3%的权益,(2)作为承担风险的第一人,(3)该投资者实际控制SPE.这些规定没能解释SPE的本质,因而也就未能从正面解决SPE何时在何种情况下应纳入合并的问题,3%成了事实上是否将SPE纳入合并的“生死线”.如斯量化界限,使SPE成为企业利用表外业务进行融资、租赁、转移金融资产、套期或其他商业活动的利器,所以《财富》杂志曾称“想在财富500强中找到未使用SPE的公司恐怕是困难的”.

变革总是源于某些重大事件的推动,SPE也不例外.以安然公司为祸首的系列会计舞弊案催生了2003年FIN46的发布,不再含混称SPE而代之以清晰界定的VIE,改变了3%生死线的量化标准;以雷曼兄弟破产为引线的金融危机引发了2009年FAS167的出台,取消QSPE和任何量化界限.

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我国上市公司合并报表中涉及特殊目的实体(SPE)合并的公司为数甚少,而且部分上市公司对SPE的含义尚未充分理解。有学者对我国217家上市公司20。

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